3、《公司 2024年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺（修订稿）》；

  为确保公司股东在本公司 2024年第二次临时股东大会召开期间依法行使权利，保证股东大会的会议秩序和议事效率，依据中国证监会《上市公司股东大会规则》及本公司《股东大会议事规则》的有关法律法规，特制定本须知。

  一、本公司依据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及《公司股东大会议事规则》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。

  三、董事会以维护股东合法权益、确保股东大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

  四、股东参加股东大会，依法享有公司章程规定的各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯另外的股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。

  五、现场参加大会的股东或股东代表请按规定出示股票帐户卡、身份证或法人单位证明、授权委托书等有效证件或证明，经验证后方可出席会议。

  六、在主持人宣布股东到会情况及宣布大会真正开始后进场的在册股东或股东代表，可列席会议，但不享有本次会议的现场表决权。

  七、股东要求在股东大会上发言，应取得大会主持人的同意，发言主题应与本次大会表决事项相关。

  八、依据公司章程本次大会议案表决以现场投票与网络投票相结合的方式来进行。股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决单中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为“弃权”。

  九、表决投票统计，由股东代表和公司监事参加，表决结果当场以决议形式公布。

  十、公司董事会聘请律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具《法律意见书》。

  十一、本次的会议决议及法律意见书将于本次会议结束后 2个工作日内在上海证券交易所网站（）进行公告。

  （3）本次交易中公司将收购安道拓持有标的公司的全部股权，即标的公司48%的股权。本次收购完成后，标的公司将成为公司的参股子公司；公司享有标的公司 5名董事中 2名董事席位。

  甲乙双方在参考坤元资产评定估计有限公司出具的“坤元评报〔2024〕426号”《资产评估报告》的基础上，经协商一致，最终协商确定本次股权收购的交易价格，具体评估情况如下：

  1、评估对象和评估范围：评估对象为涉及上述经济行为的长沙安道拓的股东全部权益。

  3、评估方法：根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次采用资产基础法进行评估。

  4、评估结论：在本报告揭示的假设条件下，长沙安道拓股东全部权益的评价估计价格为 23,858,771.84元(大写为人民币贰仟叁佰捌拾伍万捌仟柒佰柒拾壹元捌角肆分)，与财务报表中股东全部权益价值 11,582,950.01元相比，评估增值12,275,821.83元，增值率为 105.98%。

  5、本次交易以出具的资产评定估计报告为依据，确定标的公司 48%股权作价为1056万元。本次交易作价公允合理，不存在损害上市公司股东利益的情形。

  (A)长沙安道拓汽车部件有限公司（“目标公司”或“长沙安道拓”）是一家由安道拓和广汽零部件有限公司（“广汽部件”）共同在中国设立的一家有限责任公司，注册地址为长沙经济技术开发区东十路南段 30号，安道拓和广汽部件分别持有目标公司百分之四十八（48%）和百分之五十二（52%）的股权；

  (B)安道拓希望根据《股权转让协议》（“本协议”）的条款和条件向浙江天成转让其持有的目标公司 48%的股权（“股权”），而浙江天成希望根据本协议的条款和条件向安道拓收购安道拓拟转让的目标公司 48%的股权。

  (1)浙江天成自控股份有限公司，一家根据中国法设立的股份有限公司； (2)Adient Asia Holdings Co., Limited，一家根据香港《公司条例》组建并存续的公司。

  作为本协议项下股权转让的对价为人民币 1056万元（大写：壹仟零伍拾陆万）；浙江天成应以现金方式向安道拓支付购买价款减去所需代扣代缴的税款金额。

  在就本次转让向市场监督管理局提交股东变更登记申请的同日，浙江天成应该依据并受限于资金托管协议的条款和条件，将购买价款并减去代扣税（如适用）后的金额（“支付价款”）存入托管账户（该日为“付款日”），双方根据资金托管协

  本次交易是公司基于发展的策略及对行业未来市场发展的潜力的判断，为逐步提升公司的整体竞争力，填补公司在长沙地区及周边的业务布局。公司将充分的利用在汽车座椅领域积累的经营管理经验，针对投资后标的公司也许会出现的各项风险因素采取及时有效的应对措施，使企业的发展步入稳定向上的通道。标的公司未来可以充分的发挥股东双方的优势，协助标的公司开拓更多优质客户，提升产品竞争力，提高市场份额。

  但标的公司的经营发展有可能受到宏观经济环境、行业发展的新趋势、市场需求变化、运营管理上的水准等多方面因素的影响，上述因素对公司未来投资收益的影响具有不确定性。标的公司未来业务拓展具有较大不确定性，且时间跨度较长，短期内不会对公司业绩产生影响。

  根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定，将本公司截至2024年3月31日的前次募集资金使用情况报告如下。

  经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江天成自控股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕909号）核准，并经上海证券交易所同意，本公司由承销总干事东方证券承销保荐有限公司向特定对象非公开发行普通股（A股）股票79,239,302股，发行价为每股人民币6.31元，共计募集资金50,000.00万元，坐扣承销费用（不含税）1,060.00万元后的募集资金为48,940.00万元，已由承销总干事东方证券承销保荐有限公司于2020年8月4日汇入本公司广泛征集资金监管账户。另减除券商保荐费、律师费、会计师费、法定信息公开披露费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用（不含税）283.21万元后，公司这次募集资金净额为48,656.79万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2020〕299号）。由于相关印花税减半征收，减征额12.17万元调增募集资金净额，最终募集资金净额为48,668.96万元。

  经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江天成自控股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕2732号）核准，本公司由承销商东方证券承销保荐有限公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A）股26,874,566股，每股面值1元，每股发行价格为人民币5.57元，可募集资金总额为14,969.13万元。坐扣承销费（不含税）250.00万元后的募集资金为14,719.13万元，已由承销总干事东方证券承销保荐有限公司于 2022年 6月 29日汇入本公司广泛征集资金监管账户。另扣除券商保荐费、律师费、会计师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用（不含税）169.38万元后，公司这次募集资金净额为14,549.75万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2022〕328号）。

  截至2024年3月31日，本公司及子公司浙江天成航空科技有限公司（以下简称天成科技公司）前次募集资金在银行账户的存放情况如下：

  [注2]账号为1和00493的募集资金专户为该项目实施主体子公司天成科技公司账户

  公司前次募集资金不存在变更募集资金投资项目的情况，2019年非公开发行股票募集资金投资项目“航空座椅核心零部件生产基地建设项目”以及“座椅研发中心建设项目”存在对募集资产金额的投入子公司的方式来进行变更，具体说明如下。

  根据2020年8月14日召开的第三届董事会第三十六次会议决议，公司审议通过《关于变更部分募投项目募集资产金额的投入方式的议案》，拟将2019年非公开发行股票募集资金投资项目“航空座椅核心零部件生产基地建设项目”以及“座椅研发中心建设项目”的募集资金合计人民币 33,656.79万元的投入方式由向子公司天成科技公司增资变更为向其提供无息借款，借款期限自实际借款之日起三年，到期后，如双方均无异议，该款项可自动续期。

  上述变更只是对募集资产金额的投入子公司的方式来进行变更，不存在变更募集资金投资项目的情况。

  四、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明 本公司不存在前次募集资金投资项目的实际投资总额与承诺差异的情况。

  2019年非公开发行股份募集资金的“补充流动资金项目”和“座椅研发中心建设项目”的效益以及2022年非公开发行股份募集资金的“补充流动资金项目”因反映在公司整体经济效益中，故无法单独核算。

  (三) 前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明

  本公司前次募集资金投资项目尚在建设中，不涉及累计实现收益低于承诺 20%（含20%）以上的情况。

  (一) 经公司2020年8月14日召开的第三届董事会第三十六次会议审议通过，公司以2019年非公开发行股票闲置募集资金28,000.00万元暂时补充流动资金，有效期为2020年8月14日至2021年8月13日。公司已于2021年5月 7日、2021年 7月 9日和 2021年 8月 6日分别将其中的 1,000.00万元、1,000.00万元和26,000.00万元资金归还募集资金专户。

  (二) 经公司2021年8月12日召开的第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议审议通过，公司以 2019年非公开发行股票闲置募集资金23,500.00万元暂时补充流动资金，有效期为2021年8月13日至2022年8月12日。公司保证到期归还募集资金至募集资金专用账户。公司已于2021年12月14日、2022年3月16日、2022年4月27日、2022年6月22日、2022年6月28日、2022年7月4日分别将其中2,000 万元、1,000万元、1,000万元、500万元、500万元和18,500万元资金归还至募集资金专用账户。

  (三) 经公司2022年7月8日召开的第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十一次会议审议通过，公司以 2019年非公开发行股票闲置募集资金15,500.00万元暂时补充流动资金，有效期为2022年7月8日至2023年7月7日。公司保证到期归还募集资金至募集资金专用账户。公司已于2022年12月2日、2023年3月28日、2023年7月3日分别将其中1,000万元、1,000万元和13,500万元资金归还至募集资金专用账户。

  (四) 经公司2023年7月6日召开的第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议审议通过，公司以2019年非公开发行股票闲置募集资金13,800.00万元暂时补充流动资金，有效期为2023年7月7日至2024年7月6日。公司保证到期归还募集资金至募集资金专用账户。公司已于2023年12月4日、2024年1月19日、2024年2月5日、2024年3月4日分别将将其中1,000万元、1,000.00万元、1,300.00万元、1,150.00万元资金归还至募集资金专用账户。

  截至2024年3月31日，公司用闲置募集资金暂时补充流动资金，期末相关余额为9,350.00万元。

  截至2024年3月31日，2019年非公开发行股票募集资金尚未使用的金额为9,559.43万元（其中209.43万元存放于募集资金账户，9,350.00万元用于暂时补充流动资金），占该次募集资金总额的19.64%，尚未使用资金将继续用于项目投入。

  截至2024年3月31日，2022年非公开发行股票募集资金尚未使用的金额为3.52万元全部存放于募集资金账户，该部分余额系相关募集资金产生的利息收入扣除银行手续费等的净额，占该次募集资金总额的0.02%，尚未使用资金将继续用于项目投入。

  [注2]募集资金投资项目“航空座椅核心零部件生产基地建设项目”尚处于建设期，尚未达到可使用状态 [注3]募集资金投资项目“航空座椅核心零部件生产基地建设项目”尚处于建设期，未产生实际效益 [注4]该项目为2022年非公开发行股票募集资金投资项目

  根据《国务院办公厅关于逐步加强长期资金市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（［2013］110号）、《国务院关于进一步促进长期资金市场健康发展的若干意见》（国发［2014］17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监发［2015］31号）等文件要求，为保障中小投资者利益，公司就这次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补措施，相关主体对公司填补回报措施能获得切实履行做出了承诺，详细情况如下：

  为分析本次向特定对象发行股票对公司每股盈利的影响，结合公司真实的情况，作出如下假设：

  1、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没发生重大变化； 2、假设公司于 2024年 6月底之前完成这次发行。该时间仅用于测算本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会发行注册后实际发行完成时间为准；

  3、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务情况（包括财务费用、投资收益、利息摊销等）的影响；

  4、本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额为 17,600.00万元，不考虑发行费用的影响；假设按照本次以简易程序向特定对象发行股票数量上限计算，本次以简易程序向特定对象发行股票 119,130,000股；

  5、在预测公司总股本时，以本次以简易程序向特定对象发行股票前总股本397,100,000股为基础，仅考虑本次以简易程序向特定对象发行股票的影响，不考虑别的因素导致股本发生的变化；

  6、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润及分红之外的其他因素对净资产的影响。

  7、公司 2023年度实现归属于上市公司股东的纯利润是 1,417.15万元，扣除非经常性损益后归属于母公司的纯利润是 846.52万元。假设公司 2024年实现的归属于母企业所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母企业所有者的净利润在 2023年的基础上按照①较 2023年上升 20%；②较 2023年持平；③较2023年下滑 20%三种情形进行测算。

  在预测公司 2024年财务数据时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对财务数据的影响。财务数据测算数值不代表公司对 2024年财务数据的预测，且存在不确定性。

  上述假设仅为测算本次以简易程序向特定对象发行股票对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对 2024年经营情况及财务情况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此来投资决策，投资者据此来投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

  基于上述假设，本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

  假设一：公司 2024年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利 润较 2023年上升 20%

  假设二：公司 2024年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利 润较 2023年持平

  假设三：公司 2024年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利 润较 2023年下滑 20%

  注：基本每股盈利、稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息公开披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股盈利的计算及披露》（2010年修订）计算方式计算。

  本次发行完成后，公司的股本及净资产均将有所增长。这次募集资金到位后将改善公司的资本结构，增强公司的资金实力，为公司长远发展奠定基础。但考虑到募集资金产生效益需要一定的过程和时间，且产生效益的金额受宏观环境、企业经营、行业发展等多种因素的影响，因此在产生效益之前，公司利润实现和股东回报仍主要依赖单位现在有业务，因此每股收益在短期内存在被摊薄的风险。

  为进一步完善公司的业务布局、丰富公司产品类型、扩大公司经营规模、实现公司持续健康发展的战略目标，公司拟通过本次发行募集资金用于“武汉乘用车座椅智能化生产基地建设项目”。

  由于本次募集资金投资项目所需资金规模较大，若公司全部由自有资金和债权融资投入，将面临较大的资金压力和偿债压力且会增加较大财务费用支出。公司通过本次发行募集资金，能够有效解决募集资金投资项目的资金需求，保障募集资金投资项目的顺利实施，具有必要性。

  公司处于业务发展的关键时期，当前公司各项业务发展较快，资金需求量较大。如果通过债务方式进行融资，融资额度有限且会产生较高的财务成本，一方面会导致公司资产负债率攀升，另一方面较高的利息支出将会影响公司的整体利润水平，不利于公司可持续发展。公司需要进一步优化资本结构，扩大资金实力，为公司业务持续发展提供资金保障。通过向特定对象发行股票进行融资能使公司保持较为稳健的资本结构，减少公司未来的偿债压力，减轻财务风险。同时，随着公司募集资金投资项目的投产运营以及公司业务的持续增长，公司有能力消化股本扩张即期回报摊薄的影响，保障公司股东利益，具有合理性。

  四、募集资金投资项目与公司现存业务的关系、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  本次募集资金将用于武汉乘用车座椅智能化生产基地建设项目，有助于公司提升综合实力，满足规模扩张所需的资金需求，降低财务风险、进一步提高盈利水平。这次发行后，公司的业务范围保持不变。

  经过多年的技术业务发展，公司目前在上海、浙江和英国建立了多个研发中心，拥有一支高素质的研发团队。公司骨干员工从业时间长、深耕乘用车座椅产品领域，拥有丰富的技术研发、生产制造和市场营销经验。同时在技术研发人才队伍建设过程中，公司建立健全了科学的管理和激励机制，通过考评和奖励措施充分激发技术研发人员的积极性和创造性。公司丰富的人才储备为募投项目的实施提供了强有力的人力资源支持。

  公司建设了独特完备的创新体系，逐步完善知识产权管理、研发项目管理、研发经费管理、人才激励、内外部合作等管理机制，能够激发公司内部积极开展创新研究工作。特别是在乘用车座椅领域，公司开发了铝合金骨架汽车座椅产品具备为全球顶级新能源汽车企业配套的技术实力。总体而言，公司通过系统化的制度安排与资源投入，在募集资金投资项目领域形成了过硬的技术积累，成为未来公司不断提升核心竞争力的重要基础，也为本项目的顺利实施提供了有力的技术支持。

  经过多年的积累，公司在全球范围内已经拥有一批优质、稳定的客户资源，特别是在乘用车领域，公司已经和上汽乘用车、上汽大通等建立了稳定的合作关系，围绕主要客户，公司分别在河南郑州、江苏南京、福建宁德、浙江台州等建设了多个生产基地，实现了对整车客户的批量供货。同时，为满足不断增加的客户需求，在湖北武汉、安徽滁州也将新建生产基地。公司以丰富的产品线深度服务行业主要客户，已在乘用车客户群体中树立良好的口碑，为本项目的顺利实施提供了有力的市场保障。

  考虑到本次发行对普通股股东即期回报摊薄的影响，为贯彻落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》，保护普通股股东的利益，填补本次发行可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回报能力。公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

  为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已经根据《公司法》《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况制定并完善了本公司的募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。根据公司制定的《募集资金管理制度》，公司在募集资金到账后一个月内将与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，将募集资金存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。

  公司将利用在行业的竞争优势，深入挖掘客户需求，提高客户满意度，加强与重要客户的深度合作，形成长期战略合作伙伴关系；公司将坚持以市场为中心，依据市场规律和规则，组织生产和营销并将进一步提高营销队伍整体素质。公司将通过加大市场开拓力度，不断完善营销网络体系及激励机制，提升对这次募集资金投资项目新增产能的消化能力，提高市场占有率从而进一步增强公司盈利能力。

  这次发行募集资金在扣除发行费用后将用于武汉乘用车座椅智能化生产基地建设项目。募集资金运用将完善产业布局，提升营运能力，满足规模扩张所需的资金需求，降低财务风险、进一步提升盈利水平。

  这次发行募集资金到位后，公司将积极调配资源、合理使用募集资金，为股东创造经济价值。

  为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等规定，公司制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次以简易程序向特定对象发行股票后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。

  六、相关承诺主体关于公司填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺 1、公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺 为充分保护这次发行完成后公司及社会公众投资者的利益，公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺如下：

  （1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

  （3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； （4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

  （5）承诺未来公司如实施股权激励，则拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  公司控股股东天成科投、实际控制人陈邦锐、许筱荷作出以下承诺： “1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

  2、自本承诺函出具后，若中国证监会等证券监督管理的机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能够满足中国证监会等证券监督管理的机构的规定时，本人/本公司承诺届时将按照中国证监会等证券监督管理的机构的最新规定出具补充承诺；

  3、本人/本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任； 作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人/本公司同意中国证监会和上海证券交易所等证券监督管理的机构按照其制定或发布的有关法律法规，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

  根据《公司法》、《证券法》的有关法律法规，结合公司的现行章程，对《公司章程》内有关条款进行相应修改。

  具体情况以工商登记机关登记为准。董事会提请股东大会批准董事会依法修改《公司章程》并办理相应的工商变更登记等事宜。

  修改后的《浙江天成自控股份有限公司章程》详见 2024年 5月 18日上海证券交易所网站（）。